Afgørelsen drejer sig om virksomheders interesse i at vedtage vilkår, der sikrer en hurtig indfrielse af medarbejderes aktieoptioner i tilfælde af ændringer i virksomhedens ejerforhold.
Sagsøgerne i sagen var tre medarbejdere, der i perioden 1999-2002 fik tildelt aktieoptioner i det selskab, hvor de arbejdede som funktionæransatte. Tildelingen var tilknyttet en række vilkår, herunder at udnyttelsesperioden for modnede aktieoptionerne kunne forkortes ved ændringer i ejerforholdene.
De tildelte aktier blev i 2004 overført til et andet selskab på grund af ændringer i ejerforholdene i det indstævnte selskabs amerikanske moderselskab. I den forbindelse blev udnyttelsesperioden for medarbejdernes modnede aktieoptioner forkortet fra 10 år som aftalt på tildelingstidspunktet til 1 år.
Sagsøgerne gjorde gældende, at der ikke var hjemmel til ensidigt at forkorte udnyttelsesperioden, og at vilkårene om ret til ændring af udnyttelsesperioden var ugyldige.
Sagsøgte gjorde heroverfor gældende, at der forelå en bindende aftale mellem parterne vedrørende de omtalte vilkår, hvorfor forkortelsen af udnyttelsesperioden for aktieoptionerne var berettiget.
Sø- og Handelsretten fastslog, at de vilkår selskabet påberåbte sig ikke hjemlede en forkortelse af udnyttelsesperioden for de pågældende aktieoptioner, da der ikke var tale om en situation, hvor selskabet blev overført til en ”affiliate”, hvilket ordlyden af bestemmelsen krævede. Retten lagde i den forbindelse vægt på, at sagsøgerne til stadighed havde været ansat i selskabet på i øvrigt uændrede ansættelsesvilkår uanset de ændringer, som i år 2004 blev gennemført med hensyn til ejerforholdene.
Endvidere fandt Sø- og Handelsretten, at selskabet, uanset ordlyden af vilkårene, efter tildelingen af aktieoptionerne var afskåret fra ensidigt og alene i selskabets interesse at ændre udnyttelsesperioden.
Højesteret stadfæstede Sø- og Handelsrettens afgørelse, men bemærkede at der ikke var anledning til at tage stilling til vilkårenes generelle gyldighed. Højesteret fastslog således alene, at forkortelsen af aktieoptionernes udnyttelsesperiode var uberettiget i den konkrete sag under henvisning til, at vilkårene var af bebyrdende karakter for aktieoptionshaverne, og at der ikke var grundlag for at fortolke vilkårene udvidende, således at de også omfattede den foreliggende situation.
iuno mener
Højesterets afgørelse slår fast, at der i den konkrete sag ikke var hjemmel til at foretage en forkortelse af udnyttelsesperioden for aktieoptioner. Højesteret tog derimod ikke stilling til om vilkår, der muliggør dette, som følge af ændringer i virksomhedsstrukturen, generelt må betragtes som ugyldige. Dette spørgsmål er derfor fortsat uafklaret.
Afgørelsen illustrerer dog, at man som arbejdsgiver skal være omhyggelig med at udforme sådanne vilkår, da de på grund af deres byrdefulde karakter fortolkes indskrænkende.
[Højesterets dom af 7. januar 2011 i sag 503/2007]