En virksomheds bestyrelse havde opstillet vejledende rammer for de årlige lønforhandlinger, som skulle sikre, at direktøren kunne varetage virksomhedens interesser bedst muligt. Virksomheden var presset rent økonomisk, og det var ganske afgørende, at det formåede at fastholde sine nøglemedarbejdere.
Under lønforhandlingerne vurderede direktøren, at der var nogen usikkerhed og utilfredshed blandt medarbejderne på grund af de økonomiske vanskeligheder. Direktøren besluttede derfor at give lønstigninger samt udbetale bonus til en række medarbejdere uden bestyrelsens samtykke.
Herefter opstod en tvist mellem bestyrelsen og direktøren, der endte med at blive opsagt.
Virksomheden mente, at direktøren havde misligholdt sin kontrakt væsentligt ved uden bestyrelsens samtykke at give lønstigninger og udbetale bonus, der stod i misforhold til selskabets økonomiske resultater. Virksomheden krævede, at direktøren betalte erstatning for det direkte økonomiske tab svarende til det udbetalte bonusbeløb.
Direktøren afviste at have misligholdt sine forpligtelser overfor virksomheden. Han påpegede, at fratrædelsesgodtgørelsen kun bortfaldt ved berettiget bortvisning som følge af væsentlig misligholdelse.
Til støtte herfor understregede direktøren, at lønstigningerne og bonusudbetalingerne lå inden for hans kompetence som administrerende direktør. Han mente ikke, at der var tale om usædvanlige dispositioner, men derimod en loyal og driftsmæssigt velbegrundet varetagelse af virksomhedens interesse i at fastholde medarbejdere og belønne deres særlige indsats.
Højesterets dom
Højesteret skulle tage stilling til, om direktøren havde misligholdt vilkårene for sit ansættelsesforhold.
Ifølge retten måtte bestemmelserne i direktørens kontrakt forstås sådan, at der ikke stilles krav om væsentlighed i forbindelse med en eventuel misligholdelse.
Højesteret lagde desuden særligt vægt på kompetencefordelingen mellem bestyrelse og direktion. Det var fast praksis i virksomheden, at direktøren ansatte medarbejdere, indgik aftaler om løn- og ansættelsesvilkår og afholdt årlige lønforhandlingsmøder. Direktøren var desuden bemyndiget til at tildele medarbejderne skønsmæssige bonus.
Højesteret fandt ikke, at det var godtgjort, at bestyrelsen skulle have indskrænket direktørens bemyndigelse i forhold til de tidligere års lønforhandlinger.
Da der heller ikke var tale om usædvanlige eller særligt betydningsfulde dispositioner, fandt Højesteret ikke, at direktøren havde misligholdt sine forpligtelser overfor virksomheden.
Højesteret frifandt direktøren for erstatningskravet og gav ham samtidig ret til fratrædelsesgodtgørelsen.
iuno mener
Dommen er interessant, fordi den angår kompetencefordelingen mellem bestyrelse og direktion. Fordelingen af arbejdsområder er navnlig interessant, når direktionens kompetenceområde i praksis er vidtgående, men bestyrelsen senere ønsker at indskrænke dispositionsadgangen.
I sådanne tilfælde er det afgørende, at bestyrelsen melder klart ud, at direktionens adgang til at disponere indskrænkes væsentligt i forhold til tidligere praksis, da de ellers kan være bundet af direktionens handlinger.
[Højesterets dom 2/2012 fra 2. maj/2012]